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傅硕 的博客

 
 
 

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定向增发的四种玩法  

2010-12-26 17:40:00|  分类: 财务 |  标签: |举报 |字号 订阅

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定向增发的四种玩法

 

玩法一:声东击西  迅速减持

  举例1:A集团公司在短短的两个月内,先是以8.5/股定向增发认购控股上市子公司2000万股股票,后以19/股的价格抛售其持有的其余股份中的600万股,一增一抛之中,不但增发认购的1.7亿元资金回笼了1.14亿元,而且无形中相当于用4/股的价格增持了1400万股的股份。而更为关键的是,该笔资金既非公司盈利所得,又非历史公积,最直接的使用就是来自银行贷款。A集团这招空手套利用银行玩的实在是妙。不过这种情况适应在股市上行趋势,且有足空的题材拉动个股上涨。

    这里面对大股东‘增发’后的限售期,特别是限售股份不仅是增发部分,还要对大股东原有的持有股份进行约束,否则,此玩法很实用。另外,现在的规定,是对定向增发认购的机构投资者,这也不太公平。

        

玩法二:化整为零  分批套现

  案例2:大股东用现金认购了上市公司B 10%的股份,上市公司B把占公司资产10%的现金分别投资于三个不同的项目。由于按照我国证券法规的要求,低于公司资产5%的投资无需公告,这样的投资很容易掩人耳目,在三年内由上市公司大股东低价重新买回,套现资金,还给银行。

  破解之法:投资审计+追查所得税

  “国家审计署正在开始首轮以‘效率’为主题的试点审计,其中三大审计命题之一就是投资收益,由此审计署可以在试点之后正式展开对上市公司以‘项目投资’为主题的增发审计。”上述审计界人士告诉记者。

  事实上,在特殊情况下,该审计可以由中小股东发起,由第三方独立审计机构来完成。审计的主要内容是上市公司以新对外投资项目名义实行定向增发的投资收益。统计显示,过去一年多以来,以这种名义进行增发的上市公司共有62家。

  监管部门还可以借用追查所得税的方式进行处理,不管是大股东减持股份,还是关联性的并购交易,其收入、进出、借款、收益等明细,在大股东财务报表上都会有显示,按收益让他们纳税就可以揪出‘小尾巴’。

 

玩法三:转移投资  伺机获利

  “假如大股东用现金认购上市公司10%的股份,或者通过先贷款再投资,然后再以资产注入的方式认购定向增发的股份,其控股或投资的上市公司还可以将该笔现金或投资,放到一个与大股东毫无关系的公司里,即使是超过5%也没关系。然后按照正常的方式公告,在年度报告进行披露。”辜勤华说,“只不过,等这一切平静下来,该笔投资资产会被大股东重新买入进行套现。因为上市公司子公司的资产买卖不需要发布公告,照样瞒天过海。”

       破解之法:以股利需求唤醒增发成本

  “需要注意的是,目前中小股东过于关注通过价差来获利,而缺少对股利的关注,这也是导致上市公司猫腻众多的原因之一。因此,唤醒中小股东的股利注意力是市场发展的必需之举。”清华大学金融工程研究所陆线弘建议,对受到上市公司侵犯的中小股民利益,可以在《证券法》司法解释中提出“股利强制分配”方案,由此加强对上市公司大股东以劣充优、以少充多注入资产的监督。

  “针对上市公司对分红缺乏兴趣的现象,现行证券法规定,连续五年不分配利润可以要求上市公司回购股份,但回购股份对小股东未必有利,所以规定更短时间的‘股利强制分配’,以及赋予法院对‘分配多少’的权力介入,有助于在一定意义上澄清增发事实,保护中小股东的利益。”李征说。

 

玩法四:股份质押  过桥贷款

  除了利用控制上市公司董事会的便利条件,把借贷来认购的资金利用各种方式的投资、并购、负债等方式进行套现之外,在最糟糕的情况下,大股东还有一根“救命毫毛”可用。

  “万一没有减持机会,也来不及投资套现,大股东还可以将股份质押,通过‘过桥’借新还旧,作为权宜之计,延长还款时间。”辜勤华说,“这种方式下,银行风险将急剧增加。”

      破解之法:推动保险存款制度

    “商业银行应加强主动审查,甚至在必要时引入具备国际资质的技术第三方,协助银行进行审查。” 辜勤华建议,“同时,为了规避银行业有可能给整个金融系统带来的危害,在目前银行有大量资金进行放贷的前提下,抓紧机会推动存款保险制度,减少当前国内银行流动过剩的现状,也可规避债市与股市交织带来的双重风险。”

原文作者屈丽丽,笔者进行删减。

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