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*ST圣方:不死鸟的保壳术  

2013-01-12 12:23:00|  分类: 杂谈 |  标签: |举报 |字号 订阅

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*ST圣方:不死鸟的保壳术

  文/景小勇  傅硕  发表于2011年12月
    2011年7月8日,新华联(000620,股吧)不动产借壳*ST圣方(股票简称现为“新华联”,000620.SZ),成功在深交所上市。

  这是在中国证监会2011年4月份核准部分房企借壳后,新华联不动产成为2010年地产调控以来首例借壳上市成功的房企。新华联不动产发布的上市公告书显示,其上市首日前收盘价为最近一次增发价,即2.27元/股。照此价格,新华联当日涨幅达到363.44%。

  被称为“股市不死鸟”的*ST圣方成为中国资本市场保壳经典案例。

  *ST圣方前身为“牡石化”,1996年上市。牡石化是牡丹江市第一家上市公司,也是当地的纳税大户,后因受行业不景气的影响,经营下滑。1999年西安圣方入主牡石化,牡石化更名为圣方科技。

  但是重组后的牡石化生产经营并未有实质性改观,到2005年,圣方科技连续3年亏损,2006年3月18日开始被暂停上市。其间,上演了多幕闹剧:经济诈骗、收买审计意见,最终受到证监会处罚,直接导致“披星戴帽”,直至暂停上市。

  彼时,*ST圣方只有2.4亿元的总资产,却背负6.38亿元的债务。2006年3月,经最高人民法院及证监会批准,*ST圣方进入破产程序。

  根据证监会规定,连续两年亏损就要退市警示、连续三年亏损就要暂停上市、连续四年亏损就要终止上市。

  2006年,*ST圣方似乎已无路可退,濒临退市。在地方政府的帮助下,*ST圣方巧妙利用监管规则,展开保壳大战,破产还债、债务和解、资产剥离、财政补贴、资产重组等手法让人眼花缭乱,最终保壳成功。

  *ST圣方保壳具体步骤为:净身空壳化;进补政府给予维持盈利所需的财政补贴;注血注入优质资产。

  然而,随着直指“完善退市制度、遏制壳资源炒作”的监管新政出台,“乌鸡变凤凰”以往A股市场上经炒不衰循环往复的保壳、借壳故事,现在恐怕很难演绎下去了。

  地方政府主导重组

  2006年3月,牡丹江中级人民法院裁定*ST圣方进入破产还债程序。

  *ST圣方进入破产程序实属无奈之举。2006年3月18日,*ST圣方发布公告称,2005年每股收益为-1.12元。而早在2005年11月,*ST圣方就被深交所发出“退市风险警示”。

  因为*ST圣方连续三年亏损,2003年至2005年公司每股收益为-0.13元、-0.39元、-1.20元,2006年3月18日,*ST圣方股票被暂停上市。

  当地法院受理*ST圣方破产还债诉讼后,牡丹江市政府派人专门负责制定债务和解方案,力争保住上市公司。具体主要内容有:将牡石化炼油厂出售,所得收入用于现金受偿债权人的20%债务;其余80%债务转移到专门为此成立的牡丹江森森林业开发有限责任公司。 而*ST圣方则成了一个零资产、零负债的“净壳”,等待战略投资者注入新的资产。

  地方政府剥离了所有的资产和负债,不愧是明智之举:第一,杜绝了*ST圣方的亏损源,没有资产和业务,就没有主业亏损和资产减值,没有负债就没有财务费用。实际上,维持这样的一个壳资源很便宜,否则,每年约6亿元的债务利息就高达4000万元左右;其次,净壳公司比较容易获得潜在借壳公司的好感没有资产负债,新进入公司没有任何财务负担。

  2006年7月4日,*ST圣方公告经法院审理的资产重组方案,离暂停上市只有不到4个月。提前发布资产重组方案的原因并不复杂,按照当时会计准则规定,资产重组不确认收益,只是计入资本公积,早重组就能减少需要扭亏所需的政府补贴。为了使*ST圣方保壳,在*ST圣方剥离资产时,牡丹江市给予1700万元政府补贴,2006年年底注入资金350万元。

  当时,*ST圣方董事长李红旗接受媒体采访时称,牡丹江介入给*ST圣方打开了一扇重生之门,因为公司现在已经暂停上市,如果解决不了其巨额债务,必然退市。公司即使到了三板,随着炼油厂的设备锈蚀报废,存续时间也不会很长,其未来就是安乐死,除了牡丹江市,没有其他方面力量能够解决*ST圣方重组中的难题。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票被暂停上市后,若首份年报显示公司出现亏损,将被终止上市。但靠着政府给予的财政补贴,*ST圣方此后数年每股收益均保持微利。

  其中,2006 年至2009年,公司每股收益分别为0.0022元、0.0018元、0.0015元、0.0015元,扣除非经常性损益后分别为-0.0786元、-0. 0158元、-0.0049元、-0. 0129元。

  直至*ST圣方重组成功,牡丹江市政府每年都会给予公司1-4次财政补贴,从2006年到2010年合计补贴3522万元。

  由于对政府的过度依赖,负责审计的会计师事务所对公司2009年、2010年年报均出具了带强调事项段的非标准意见审计报告,提请投资者注意公司:公司已无生产经营性资产及生产经营业务,公司运转及盈利依赖政府补助。

  牡丹江市政府为何愿意做“好人”?显然,牡丹江市政府也有自己的算盘,*ST圣方假如重组成功,本地企业仍然会持有部分股权,重组成功后可以套现离场。事实上,按新华联不动产借壳后的市值计算,这些股份对应的市值约在2亿元以上。如果加上地方政府对拟借壳公司的其他要求,地方政府完全可以收回保壳的成本。

  2006年9月,牡丹江中院裁定终结破产程序,牡丹江市政府将公司不良资产全部剥离,*ST圣方成为无生产经营性资产及生产经营业务的净壳。

  事实上,牡丹江市政府的做法亦是其他许多地方政府的做法,原本因连续亏损而面临退市的上市公司,却往往在关键时刻被地方政府“施加援手”,从而保住了上市的壳资源。

  统计显示,截至2011年12月6日,沪深两市上市公司及子公司合计收到来自各地政府的财政补贴、补助近48亿元,其中多数为ST公司,尤其是有国有背景的企业。

  如,2011年10月21日,*ST建通(600149.SH)发布关于收到8000万元经营性财政补贴的公告。数据显示,*ST建通2008年、2009年和2010年净利润分别为-1110.68万元、-3053.8万元和-33796.87万元。2011年前三季度,*ST建通亏损117.63万元,8000万元补贴使其扭亏为盈,更使其避免退市。

  而对于补贴*ST建通,廊坊市财政局的理由是“为了解决你公司面临的暂时性经营困难,维护公司稳定”。

  首钢进场接棒

  2006年6月30日,受黑龙江省牡丹江市中级人民法院委托,黑龙江中融拍卖有限责任公司举行拍卖会,最终,首钢控股有限责任公司(下称“首钢控股”)以745.15万元的最高价竞得*ST圣方8725.56万股股份,占总股本的28%。

  2006年7月,新首钢资源控股有限公司(下称“首钢资源”)与牡丹江石化集团、恒丰纸业(600356,股吧)集团、中融国际信托投资公司、黑龙江葵花药业公司、牡丹江顺达电石有限公司签署了股权转让协议,受让其所持*ST圣方的所有股份,共计6089.14万股,占总股本的19.54%,代价是3000万元。新首钢资源系首钢控股持有其95%权益的子公司。

  首钢控股的进入亦有当地政府的愿景。据媒体公开报道,牡丹江市股权转让后,首钢控股将利用牡丹江市对俄罗斯的区位优势,建设精细化工基地和油气储备基地,并于2007年起对牡石化进行3期扩建:一期工程为建设年加工150万-200万吨俄罗斯重油项目;二期工程建设产13万吨聚丙烯装置等3个化工项目;三期工程将建立俄油气储备基地,预计总投资额55亿元。前两期工程达产后,可实现年产值100亿元,年税金9.8亿元,相当于再造一个牡丹江市本级财税收入的规模。

  在一波三折后,首钢控股通过直接拍卖方式和透过子公司首钢资源,最终持有圣方科技13333万股股份,代价是2907.66万元,占总股本的42.79%。

  2006年10月底,*ST圣方公告重大资产重组方案和股权分置改革方案。方案称,*ST圣方控股股东首钢控股,拟将所持环宇钼业的50%股权转让给上市公司,作为对流通股股东支付的对价。同时,上市公司向徐州天裕投资有限公司(下称“天裕投资”)定向发行13333万股,收购环宇钼业另外50%的股权。一旦交易完成,*ST圣方将持有环宇钼业的全部股权。

  环宇钼业最重要的资产就是所持的洛阳富川矿业有限公司(下称“富川矿业”)90%的股权。富川矿业地处栾川县,掌控着当地的三大钼矿之一。一旦重组成功,暂停上市已一年多的*ST圣方,则有望成为下一个洛阳钼业(03993.HK)闪亮登场。

  按照此方案,首钢控股将共支付12.77亿元(包括环宇钼业50%股权的评估价12.77亿元),获得13333万股*ST圣方股权,每股成本在9元以上,而拥有环宇钼业另外50%的股东徐州天裕投资也将获得13333万股股,相对首钢控股,每股成本只有4.86元。

  如实施该方案,S*ST圣方将掌握环宇钼业100%股权,净资产达到近25亿元,每股净资产5.60元。然而,原本能使其起死回生的这笔买卖最终却因为矿区的产权归属而搁浅。

  2007年5月,*ST圣方恢复上市申请被深交所受理。一封举报信打乱了*ST圣方的原定计划,重组陷人僵局。环宇钼业的唯一资产是位于河南栾川的富川钼矿,而同在栾川的龙沟钼矿认为,富川钼矿矿区由富川钼矿、龙沟钼矿及龙沟钼矿参股的天罡矿业3家公司分别开采,首钢控股在重组资产评估中将这个矿区当成自己独有的,但又拿不出证监会要求提供的河南当地政府出具的“地方政府支持函”和“环保达标证明”。

  2009年,本刊曾发表《*ST圣方重组背后 一座钼矿的资本运作》一文,记录了当时事情经过:“五一”刚过,证监会监察局就收到了一封针对*ST圣方重组的第三方举报。举报方是栾川县天罡矿业和龙沟钼矿。举报信称,*ST圣方重组方案违反了《证券法》有关“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,损害了第三方龙沟钼矿以及*ST圣方所有股东的合法权益。这份举报材料同时提供了12份相关文件及协议,包括上房沟矿区采矿权的演变、当地政府的相关批复和协调意见、富川矿业股权受让合同等内容,矛头直指富川矿业的采矿权不具备独立性、完整性。

  *ST圣方公开资料显示,首钢控股获得公司控股权后,一直没有改组公司董事会,甚至没有往上市公司派过一人,公司高管仍由牡丹江方面的原高管担任。最终,新增股份收购资产的议案于2007 年11月到期失效。*ST圣方恢复上市第一次尝试失败。

  新华联借壳成功

  在投资者苦等了3年后,*ST圣方重组再现曙光。

  2009年8月,首钢控股将其持有的*ST圣方约8726万股股份,转让给新华联控股(000036,股吧)。

  新华联控股重组*ST圣方的进度几乎超出所有人的想象。2009年12月,已暂停上市三年的*ST圣方公布了资产重组方案。公开资料显示,新华联控股计划向新华联置地定向增发12. 86亿股,用以购买新华联置地100% 股权(按净资产作价29.2亿元),每股发行价格为2.27元,为定价基准日前20个公司股票交易均价的204.5%。

  公开资料显示,*ST圣方与非公开发行对象签订的《业绩补偿协议》,发行对象承诺新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认归属于母公司的净利润,分别不低于35375 .85万元、45213.45万元、55000万元;且在本次发行后股本规模不变的情形下,确保圣方科技2009年、2010年2011年实现的每股收益分别不低于0.2元、0.28元、0.34元。
*ST圣方:不死鸟的保壳术 - 傅硕 - 傅硕 的博客

  2010年3月3日晚间,*ST圣方发布公告,称公司重大资产重组方案已经获得证监会有条件审核通过。

  就在公告发出不久,调控房地产市场的“国十条”出台了。其中明确提出,对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。

  在此之后,证监会也做出更为明确的规定,2010年10月证监会宣布“暂停房地产企业重组申请”,对已受理的房地产类重组申请,将征求国土资源部意见。

  *ST圣方重组再生变数,但最终却是有惊无险。2011年4月15日,*ST圣方发布公告称,其重组方案已经获得了证监会的批复,并豁免其重组方新华联控股和一致行动人的要约收购义务。

  4月27日,*ST圣方将公司名称拟变更为“新华联不动产股份有限公司”,证券简称“新华联”。6月10日,公司完成工商登记变更。至此,*ST圣方曲折的重组之路终于尘埃落定。7月8日,新华联不动产借壳上市,*ST圣方最终保壳成功。

  壳资源明日黄花

  纵观*ST圣方10年资本市场之旅,从运作配股到不间断借款融资,再到保壳大战,*ST圣方三段式生存波荡起伏,可谓中国式资本市场的真实生存写照。

  目前,A股市场共有152家ST公司,普遍主营业务不佳、资产亏空严重,负债居高不下,同时面临着巨额的债权债务纠纷。虽然公司质地很差,但在退市机制不完善的背景下,ST公司又通过“保壳运动”,频繁推出资产重组方案,实现“乌鸡变凤凰”。

  然而,随着借壳上市标准接近IPO,壳资源的炒作可能将称为明日黄花。

  11月18日,证监会召开新闻通气会,公布了进行资本市场监管的6项举措,证监会有关负责人表示,监管部门已初步形成改进和完善上市公司退市制度的总体思路,将首先立足解决当前“壳资源”炒作成风等问题,提高ST公司重组门槛,使之达到与IPO上市基本相同的水平,坚决遏制市场恶炒绩差公司的投机行为。

  据了解,监管层强调借壳上市将不允许配套融资,同时最近12个月内承诺未实现的,不能配股、公开增发;最近一期未有较大金额财务性投资的,不适合公开增发。业内人士解读说,这意味着借壳和融资要分两步走,不能同时进行。借壳完了之后,如果装进来的资产还没有运行比较长的时间,上市公司再融资就要等一段时间。

  而早在2011年8月,借壳上市的门槛就有了相应提高。在证监会公布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中,借壳标准被划定为,拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元。除了利润要求稍低外,这一标准已经接近IPO。

  上述规定无疑将进一步规范借壳上市,也在某种程度上降低了壳资源的价值。

  数据显示,监管措施出台之后的第一个交易日,沪深两市116只交易的ST个股超过八成出现下跌,跌停者达到9只。
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