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吴建敏事件发酵  

2013-01-12 11:54:00|  分类: 杂谈 |  标签: |举报 |字号 订阅

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吴建敏事件发酵
文/景小勇  傅硕  文章发表于2011年12月



  吴建敏事件可能并未涉嫌内幕交易,但作为资深资产评估从业人士,吴建敏的专业眼光未在对*ST圣方重组的审核中体现。

  12月1日,中国证监会发布[2011]35号公告称,上市公司并购重组审核委员会委员吴建敏涉嫌违规持有所审核上市公司股票,决定对吴建敏并购重组委委员职务予以解聘。

  吴建敏作为外聘委员,解聘是最严厉的处罚措施,这亦是证监会历史上首次解聘并购重组审核委员会委员。

  证监会有关负责人表示,吴建敏在借用他人账户持有*ST圣方(现为新华联(000620,股吧),000620.SZ)股票的情况下,未按规定申请回避,于2010年3月3日参与审核了*ST圣方并构重组方案,违反了证监会的相关规定。

  证监会负责人同时表示,下一步将修订并购重组委工作规程,禁止重组委委员持有上市公司股票,目前已持有股票的委员要登记申报,并在一定时间内清理完毕。

  根据证监会并购重组委工作会议公告显示,此前的10月19日,吴建敏作为并购重组委五个委员之一,参与了对粤传媒(002181.SZ)发行股份购买资产、ST得亨(600699.SH)重大资产出售及发行股份购买资产的审核。最终,两家上市公司的申请均获得有条件通过。

  吴建敏为证监会第三届上市公司并购重组审核委员会委员,现任北京天健兴业资产评估公司总经理,他同时还担任上市公司中电广通(600764.SH)、特锐德(300001.SH)的独立董事。

  吴建敏事件的曝光,亦让*ST圣方的重组再度引发外界的关注。

  2011年7月8日,新华联不动产股份有限公司(下称“新华联不动产”)借壳*ST圣方在深圳证券交易所成功上市,股票简称变更为“新华联”,主营业务变更为房地产开发。新华联控股(000036,股吧)有限公司(下称“新华联控股”)为新华联不动产第一大股东,持股10.54亿股,占总股本的65.98%。

  新华联不动产借壳上市前后,多被投资者议论的即为资产评估环节。吴建敏亦从事资产评估工作。

  公开资料显示,新华联集团在6年多时间里,共计投入约7.338亿元。以新华联不动产借壳上市当天收盘价10.52元计算,新华联控股持股账面市值超过100亿元。

  吴建敏事件涟漪

  按照证监会的介绍,吴建敏在以他人账户持有*ST圣方股票的情况下,未按规定提出回避申请,并于2010年3月3日参与审核*ST圣方并购重组方案,因此解聘其并购重组委委员。

  《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十三条规定,“并购重组委委员不得持有所审核的上市公司的股票”;第十六条规定,并购重组申请人及其他相关单位和个人如果认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突,可能影响并购重组委委员公正履行职责的,可以在报送并购重组委会议审核的并购重组申请文件时,向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请,并说明理由。

  吴建敏是作为上市公司并购重组审核委员会五个委员之一参与审核*ST圣方发行股份购买资产暨关联交易方案的,最终,*ST圣方重组方案获有条件通过。

  而实际上,*ST圣方股票早在2006年3月17日就因连续三年亏损而暂停上市,直到2011年7月8日被新华联控股重组后才复牌交易。

  上述时点意味着,如果是在二级市场购入,则与吴建敏相关的“他人账户”买入*ST圣方的时间,应在2006年3月17日前。而吴建敏直到2007年12月才获聘担任证监会上市公司并购重组委委员,2010年10月吴建敏获聘继续担任委员。

  根据证监会通报的信息,吴建敏以“他人账户”持有*ST圣方发生在2006年*ST圣方停牌之前,但是吴在得知自己即将审核的重组交易是关于*ST圣方之后,并没有如实向证监会申请回避,反而刻意隐瞒持股情况。

  停牌前一个交易日,即2006年3月17日,*ST圣方收盘价为1.17元。2011年7月8日,新华联不动产借壳上市首日收盘于10.52元,以暂停上市前最后交易日的收盘价计算,当日涨幅达到799%;以恢复上市前最近一次增发价2.27元/股计算,当日涨幅达到363.4%。

  由于证监会尚未披露吴建敏持股的具体时间和具体交易情况,因此外界无从得知吴建敏具体的投资收益情况。

  作为具有注册资产评估师、注册会计师和注册税务师执业资格的高级会计师吴建敏,多次参加上市公司并购重组审核。证监会公布的并购重组委公告显示,吴建敏在2009年至2011年分别参与了13次、12次、10次并购重组委会议。

  虽然,因吴建敏的关联账户买入*ST圣方时,公司的重组方案还没有形成,吴也并非并购重组委委员,该事件可能并非内幕交易。但是,作为资深资产评估从业人士,吴建敏的专业眼光并未在对*ST圣方重组的审核中体现。

  资产快速做大

  在2010年证监会全面暂停房地产企业借壳上市审批之后,当年3月3日,*ST圣方因其首家通过房企借壳审批的身份,而备受市场关注。

  *ST圣方公告显示,新华联控股成立于2001 年,注册资本2亿元,是一家资产股份化、产业多元化、管理现代化、发展国际化的大型民营企业集团,经营范围涉及房地产、矿业、酒业、城市管道燃气等多个行业。法定代表人为傅军,并持有新华联控股42.5%的股权,为新华联控股实际控制人。

  注入*ST圣方的资产为新华联控股以及其他股东持有的北京新华联置地有限公司(下称“新华联置地”)100%股权。



  新华联置地前身为北京新华联置业有限公司(以下统称“新华联置地”)成立于2005年6月23日,注册资本为2980万元。其中新华联控股出资2682万元,持股90%。截至2007年12月31日,新华联置地总资产为28977.56万元,净资产为3261.89万元,净资产与股东初始投入相差不大。以彼时资产上市,大股东获利微薄。

  此后,新华联不动产的资产快速增长。

  2008年9月,新华联置地增资7020万元,注册资本增至1亿元,其中新华联控股出资9000万元,持股比例仍为90%。

  2008年12月8日,新华联控股受让新华联置地另一股东持有的10%股权,持股比例达到100%。2009年1月,新华联控股又向新华联置地增资1亿元,使其注册资金达到2亿元,此次用的是货币增资。经过这两次增资,到2008年年底,新华联置地总资产增长了近三倍,达到10亿元,净资产更是激增13.5倍达到了4.46亿元。

  资料显示,新华联置地2007年、2008年净利润分别为280.81万元、7508万元。因此,新华联置地资产、净资产的快速膨胀主要依靠增资。

  2009年7月27日,新华联控股又以货币形式增资1亿元,新华联置地注册资本达到3亿元。同时,新华联控股将新华联置地3.24%股权与北京长石投资有限公司(下称“长石投资”)持有的新华联置地一子公司15%股权进行置换,置换后,新华联控股与长石投资分别持有新华联置地96.76%、3.24%的股权。此时,新华联置地的净资产达到7.7亿元。

  如果说新华联置地不断增资是为了扩展业务,增加公司发展资本金,则是正常的经营行为。2009年7月28日,新华联置地再次增资,此次引进了外部股东。

  2009 年7月28日,新华联置地股东会议决定,公司增加注册资本6346万元,其中,科瑞集团有限公司(下称“科瑞集团”)以货币资金19000万元认购2927.26万元增资,北京合力同创投资有限公司(下称“合力同创”)以货币资金6190万元认购953.68万元增资,泛海投资股份有限公司(下称“泛海投资”)以货币资金8000万元认购1232.53万元增资,巨人投资有限公司(下称“巨人投资”)以货币资金8000万元认购1232.53万元增资。认购本次增资的溢价部分34844万元计入公司资本公积金。

  至此,在2008年9月至2009年7月不到1年的时间内,新华联置地先后4次增资,总资产增加了近5倍,净资产增加了32倍多。

  值得注意的是,此次增资的股东科瑞集团和新华联集团有着不可分割的关系,科瑞集团控股伦敦证券交易所矿业上市公司科瑞资源(LON:CRHL),而科瑞资源也是新华联集团控股和参股的6家上市公司之一。

  2010年,新华联集团旗下公司新华联国际投资有限公司向科瑞资源(LON:CRHL)投资450万英镑,持有该公司新发行股份1亿股,占其总股份的14.99%,成为科瑞资源的第三大股东。

  新华联置地为什么要引进上述4家企业?根据资产评估报告,新华联置地净资产账面价值10.89亿元,评估值29.22亿元,评估增值18.33亿元,增值率168.28%。不过,如果新华联置地没有7月28日的增资,账面净资产只有6.77亿元,评估增值率将达到270.65%。

  2009年8月24日,新华联控股与*ST圣方原控股股东首钢控股有限责任公司签署《股份转让协议》,后者将其持有的*ST圣方约8726万股股份,转让给新华联控股。

  2009年11月,*ST圣方董事会通过议案,拟以2.27元/股的价格,向新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资发行12.86亿股,购买其持有的新华联置地100%的股权,新华联置地作价29.2亿元。

  吸收上述4家公司投资,除了降低新华联置地增值率以外,可能还有一层原因。*ST圣方合并新华联置地,采用的是同一控制下合并。按照2007年新会计准则,同一控制下合并,不产生新的资产,合并过程中的资产增值先抵扣资本公积,如果不够还要依次抵扣盈余公积、未分配利润等。

  新华联不动产2011年半年报显示,合并后新华联不动产合并报表资本公积仅为2.5亿元,少于最后一次吸收投资增加的3.48亿元资本公积。也就是说,如果没有这次增资,*ST圣方和新华联不动产资本公积之和要比新华联置地资产评估增值少9800多万元,新上市的新华联不动产资本公积将是负数,公司未来将没有转增股本的可能。

  当然上述4家新股东账面盈利也十分巨大。4家公司共投入41190万元,获得新华联不动产22459.55万股,平均成本为1.83元,新华联不动产上市后,股价最高一度达到12.15元,目前也在6元以上,短短两年时间账面价值增值两倍以上。

  巧用会计政策

  一般而言,对于上市公司重组过程中注入资产的评估增值率,一方面,与资产的盈利能力有关,盈利能力强的资产增值率也相对较高;另一方面,资产的评估与市场环境、双方利益平衡有关,如果股市较为低迷,资产评估的增值率也趋于下降。

  但就新华联置地168.28%的评估增值率而言,单独看并无意义。可以参考的是,在由上海证券交易所、中国资产评估协会联合课题组所做的《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告中,2009年房地产行业置入资产的平均增值率为133.02%。新华联置地的评估增值率高于当年房地产行业的平均水平。

  专业会计人士认为,较高的资产评估增值率可能会吞噬新华联不动产未来的利润。如果是在非同一控制下合并,资产增值部分将计入各项资产账面价值,会增加未来成本。新华联控股受让*ST圣方28%的股权,成为*ST圣方控股股东后,再定向增发置入新华联置地。虽然这是A股企业借壳上市的惯用手法,但也可能导致新华联置地资产被高估。

  2009年7月资产评估基准日前,新华联置地的项目除运河湾家园和黄山纳尼亚小镇外,都已经完工,并且已经在2009年和2010年结算了大量收入和利润。根据2011年半年报显示,2009年和2010年,新华联置地净利润共计约8.13亿元,略高于公司承诺的8.06亿元。



  公司曾承诺,2009年到2011年三年净利润分别不低于35375.85万元、45213.45万元、55000万元。专业会计人士认为,上述业绩是建立在新华联不动产同一控制下的合并计算出来的,而业绩已经计入了资产增值。

  新华联不动产资产评估的公式如下:

  评估价值=销售收入×(1-销售费用率-销售税费率-土地增值税率-营业利润率×25%-营业利润率×(1-25%)×r)

  从新华联置地资产评估公式中可以看出,资产评估中已经预留了未来营业利润率,资产评估增值部分计入了公司承诺的未来净利润。目前,距离资产评估日已经有两年多,当时的项目也基本结算,新华联置地18亿元的资本增值对应的项目已经有相当部分转化为利润。如果按照非同一合并下会计处理,新华联营业利润要扣除当初计算的资产增值部分,将大幅下降,可能达到资产置入时的业绩承诺。

  评估报告和控股合并

  评估报告是一个专业报告。作为上市公司定向增发、收购资产的专业报告,其在定价上有非常强的实用性,关系到每一个股东和资本市场健康发展。最主要的是,作为向公众投资者描述公司资产为何增值及增值多少最重要依据,评估报告应该具有透明和公开性。但是很可惜,新华联不动产的评估报告似乎达不到上述要求。

  首先,新华联不动产的资产评估报告中存在低级错误。评估报告中的资产基础法评估结论部分,存在资产负债数据连接错误。这种错误令人遗憾。而且,这份资产评估报告是以2009年7月31日作为评估基准日的,就在3天前,新华联置地刚获得一笔4亿多元的投资,净资产增加了60%以上。

  其次,新华联不动产的评估报告是根据母公司报表而不是新华联不动产的合并报表。

  报表中只有流动资产和长期投资需要评估,其中长期投资增值达到202.48%,应该是重点评估对象,但是评估报告未说明采用何种评估方法,也没有数据说明,甚至没有说明为何增值。

  再次,也是最重要的,对于投资者和监管部门重点关注和最需要评估的土地储备和房地产项目只字未提,对新华联置地为何增值,具体哪项资产增值多少未做详细披露,新华联置地本身最有价值和评估意义的房地产项目却游离在评估报告之外。

  换句话说,新华联置地的资产被装在一个箱子里,评估报告仅对箱子进行了评估,而对箱子里面装的什么物品却未细加分析。

  比如黄山市金龙房地产开发有限公司(下称“黄山金龙”)80%股权投资,新华联置地购入短短9个月就增值了173.56%。因为新华联置地2008年是溢价购买,所以对应的黄山金龙公允价值增值了2.4倍,黄山金龙可辨认净资产公允价值从13725.15万元增值到44846.42万元,而黄山金龙之前3年又5个月才增值不过1倍。

  在这份评估报告中,投资者看不到新华联置地各项资产如何增值,甚至在上市后,公司的投资价值难以判断。

  一般的借壳上市,都会注销原有公司,但是*ST圣方收购新华联置地后仅更改名为新华联不动产,新华联置地成为子公司,而新华联不动产成为一个没有业务的控股母公司,上市公司母公司的报表对于分析公司财务情况没有意义,不过却可以成为公司不分红的理由,因为母公司没有利润来源,截止2011年6月30日未分配利润为-11亿元。
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